Código de Comercio
DECRETO 410 DE 1971
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Código de ComercioDECRETO 410 DE 1971 |
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Art. 266.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 267.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 268.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 269.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 270.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 271.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 272.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 273.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 274.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 275.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 276.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 277.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 278.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 279.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 280.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 281.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 282.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 283.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 284.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 285.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 286.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 287.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 288.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 289.- Las sociedades sometidas a vigilancia enviarán a la Superintendencia copias de los balances de fin de ejercicio con el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y en todo caso del cortado en 31 de diciembre de cada año, elaborados conforme a la ley. Dicho balance será "certificado".
La Superintendencia hará las observaciones del caso, cuando el balance no se ajuste a las prescripciones sobre la materia.
Art. 290.- Derogado. Ley 222 de 1995, Arts. 37 y 38.
Art. 291.- Al balance y a la cuenta de resultados se anexarán las siguientes informaciones:
1. Las sociedades por acciones indicarán el número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que hayan readquirido. Si existieren acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras;
2. En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo, el valor nominal, la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión;
3. El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento;
4. Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior, y
5. Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos últimos ejercicios.
Art. 292.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 242.
Art. 293.- Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 43.
Art. 294.- Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita.
Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.
En todo caso, los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores.
Art. 295.- Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados. Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición.
Art. 296.- Todo socio deberá obtener autorización expresa de sus consocios para:
1. Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
2. Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad;
3. Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía, y
4. Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social.
Art. 297.- Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artículo anterior no producirán efecto alguno respecto de la sociedad ni de los demás socios.
La infracción de los ordinales tercero y cuarto dará derecho a los socios a la exclusión del consocio responsable, a la incorporación al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daños que ocasionare a la sociedad. Aprobada la exclusión, el representante legal de la compañía solemnizará la correspondiente reforma estatutaria.
Art. 298.- Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.
Art. 299.- El interés social será embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenará en subasta pública si uno o más consocios lo adquieren por el avalúo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizará la cesión del interés embargado, previa consignación de su valor.
No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hace postura, será preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los socios interesados en la adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma.
Art. 300.- El interés social podrá darse en prenda mediante instrumento público o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no será oponible a terceros sino a partir de su inscripción en el registro mercantil.
Art. 301.- La cesión del interés social se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones social anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la cesión.
Art. 302.- Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría, salvo las reformas del contrato, que requerirán el voto unánime de los socios.
Art. 303.- La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos", u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.
No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad.
Art. 304.- La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos, siendo capaces, consientan expresamente. En tales casos se agregará la palabra "sucesores".
Art. 305.- Cuando la razón social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y éste ceda la totalidad de su interés en la sociedad, podrá seguir utilizándose la misma razón social con la palabra "sucesores".
Art. 306.- La razón o firma social sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. Esta, a su vez, sólo se obligará por las operaciones que, además de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razón o firma social.
Art. 307.- No obstante lo prescrito en el artículo anterior, la sociedad responderá por las operaciones no autorizadas con su firma social en los siguientes casos:
1. Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad, correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del título o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequívoco contraídas por su cuenta y en su interés, o haya derivado provecho de ellas;
2. Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente por la sociedad, y
3. Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contraídas de modo semejante.
Art. 308.- Los actos ejecutados por los administradores bajo la razón social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometerán su responsabilidad personal. Además deberán indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrán ser excluidos.
Art. 309.- La razón social no formará parte de los establecimientos de comercio de la sociedad, y en caso de enajenación de éstos, podrá transferirse mediante aceptación de los asociados cuyos nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.
Art. 310.- La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.
Art. 311.- La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Art. 312.- Delegada la administración a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se entenderá que podrán ejercer separadamente cualquier acto de administración. Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no podrán actuar aisladamente.
Art. 313.- Delegada la administración de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrán reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 310. Cuando la delegación no conste en los estatutos, deberá otorgarse con las formalidades propias de las reformas estatutarias. Serán inoponibles a terceros la revocación, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades.
Art. 314.- Aún delegada la administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.
Art. 315.- Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podrá designar por mayoría un coadministrador, con el fin de que obren de consuno.
Art. 316.- La trasferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos. Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario.
Cada socio tendrá derecho a un voto.
Art. 317.- Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la oposición.
Art. 318.- Los administradores, sean socios o extraños, al fin de cada ejercicio social darán cuenta de su gestión a la junta de socios e informarán sobre la situación financiera y contable de la sociedad. Además, rendirán a la misma junta cuentas comprobadas de su gestión cuando ésta la solicite y, en todo caso, al separarse del cargo.
Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.
Art. 319.- La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el artículo 218y, en especial, por las siguientes:
1. Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites;
2. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
3. Por (declaración de quiebra)* de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el (síndico de la quiebra)º, dentro de los treinta días siguientes;
4. Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.
* Apertura de trámite de liquidación obligatoria.
º Liquidador.
Art. 320.- El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.
Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que reúnan las condiciones indicadas en este artículo, podrá continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitación respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la correspondiente partición.
Inciso final. Derogado. Ley 27 de 1977.
Art. 321.- Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuación con los socios sobrevivientes, deberá liquidarse y pagarse de inmediato el interés de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria.
Art. 322.- En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarán las disposiciones que al respecto consagra el Código Civil.
Art. 323.- La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.
Art. 324.- La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de la indicación abreviada "S. en C." o de las palabras "Sociedad Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S. C. A.", si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva.
El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo.
Art. 325.- El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente.
Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios.
El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial.
Art. 326.- La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
Art. 327.- Los comanditarios no podrán ejercer sus funciones de representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.
Art. 328.- El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.
Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los libros sociales.
Art. 329.- Los socios gestores sólo podrán ceder su interés social en la forma prevista para la cesión de las partes de interés de los socios colectivos. Esta cesión deberá otorgarse como se prevé en el Título I de este Libro para la reforma de los estatutos.
Art. 330.- Los socios comanditarios podrán ceder sus cuotas en la forma prevista para los socios en la sociedad de responsabilidad limitada.
Art. 331.- Las acciones que un socio gestor tenga en la sociedad podrán cederse separadamente de las partes de interés que tenga como gestor, e inversamente, pero con sujeción a lo previsto en los artículos anteriores.
Art. 332.- Las utilidades sociales se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato. A falta de estipulación, las utilidades se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores.
Art. 333.- La sociedad en comandita se disolverá:
1. Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;
2. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y
3. Por desaparición de una de las dos categorías de socios.
Art. 334.- El liquidador de una comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría.
Art. 335.- En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumirá que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputará colectiva.
Art. 336.- En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno.
Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.
Art. 337.- La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados.
Art. 338.- Las partes de interés de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil.
La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.
Art. 339.- Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida.
Art. 340.- Sin perjuicio de los dispuesto en el artículo 338 y salvo estipulación expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública.
Art. 341.- En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.
Art. 342.- La sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.
Art. 343.- En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada.
La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
Art. 344.- El capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas.
El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.
Art. 345.- Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. En las suscripciones posteriores, se observará la misma regla. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.
Art. 346.- Prohíbese enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado.
Art. 347.- La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se sujetarán a lo previsto para las sociedades anónimas, excepción hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no esté vigilada.
Art. 348.- Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas regirán para los socios colectivos en lo relativo a la negociación de acciones, representación y voto en la asamblea.
Art. 349.- En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas. Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.
Art. 350.- La sociedad en comandita por acciones creará una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta llegue a dicho límite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad no tendrá obligación de continuar incrementándola, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado.
Art. 351.- La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.
Art. 352.- En lo no previsto en este Título se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y respecto de los comanditarios, las de las anónimas.
Art. 353.- En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes.
En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.
Art. 354.- El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie.
Art. 355.- Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de (cincuenta mil pesos)*, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.
* Modificado. Ley 222 de 1995.
Art. 86.- Otras funciones. Además la Superintendencia de Sociedades
cumplirá las siguientes funciones:
...
3. Imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios
mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus
órdenes, la ley o los estatutos.
Art. 356.- Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho podrá trasformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término.
Art. 357.- La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
Art. 358.- La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:
1. Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;
2. Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
3. Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
Art. 359.- En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía.
En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.
Art. 360.- Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social.
Art. 361.- La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.
Art. 362.- Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita.
La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.
Art. 363.- Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Transcurridos este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho de tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta.
Art. 364.- Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesión.
Art. 365.- Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.
Art. 366.- La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil.
Art. 367.- Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365, cuando sea del caso.
Art. 368.- La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario. No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.
Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.
Art. 369.- Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compañía.
Art. 370.- Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.
Art. 371.- La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la anónima. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.
Art. 372.- En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas.
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